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esb112-第一大股东暗战背后:利安人寿关联交易“彪悍”

来源:网络 日期 : 2020-01-11 17:23:04

esb112-第一大股东暗战背后:利安人寿关联交易“彪悍”

esb112,第一大股东暗战背后:利安人寿关联交易“彪悍”

陈晶晶

日前,利安人寿披露最新股权变更公告,江苏苏汇资产管理有限公司(以下简称“苏汇资管”)拟向江苏汇鸿国际集团有限公司(现为江苏汇鸿国际集团股份有限公司,以下简称“汇鸿集团”)转让利安人寿1亿股股份,占利安人寿股份总数的比例约2.18%。

《中国经营报》记者注意到,转让完成后,汇鸿集团加上原本持有2.23%股权,累计共持有利安人寿4.41%的股权,苏汇资管则退出利安人寿股东行列。

事实上,近年来,利安人寿股权变更一直受到市场关注。记者调查发现,利安人寿多次股权变更背后,其实还有一条争夺第一大股东之位的暗线。此前,因违规代持,被监管部门撤销1.41亿元增资的雨润控股集团有限公司(以下简称“雨润集团”),地位跌落至第三大股东。而目前,江苏省“国资系”通过内部整合利安人寿股权,已经悄然走向前台。

雨润“退位”第一大股东

本报记者梳理发现,截至目前为止,利安人寿的第一大股东位置出现过三次变迁。

公开资料显示,利安人寿成立于2011年7月,发起股东中,江苏雨润食品产业集团有限公司(以下简称“雨润食品集团”)为第一大股东,持股20%;此外还有江苏信托持股12%;江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称“凤凰出版传媒”)持股11% ;汇鸿集团持股10%;江苏交通控股有限公司持股10% ;南京紫金投资控股有限责任公司(现为南京紫金投资集团有限责任公司,以下简称“紫金投资”)持股10%,等共计9家股东;月星集团有限公司持股7%。

在此之前,雨润集团一直是利安人寿第一大股东,在股东席位中占绝对优势。

直到2018年1月,监管部门撤销雨润集团在利安人寿增资成为股权频繁变更的分水岭。

公开信息显示,2012年10月12日,雨润食品集团将手中持有的利安人寿2亿股股权全部转让给了雨润集团,雨润集团持股20%,成了第一大股东,雨润食品集团退出股东席位。

2015年3月,检察机关对雨润集团董事长祝义财执行指定居所监视居住的强制措施,其时利安人寿筹划发起增资计划。最终,雨润集团决定参与增资,但却以非自有资金形式出资。

2015年9月18日,雨润集团与上海保培投资有限公司(以下简称“保培投资”)签订了一份“抽屉协议”,即《股权代持协议》,约定:保培投资委托雨润集团作为自己对利安人寿原始股1.4亿股出资的名义持有人,并代为行使相关股东权利。保培投资委托雨润集团代持期限暂定为6个月,自签约之日起至雨润集团将代持股份转让给保培投资为止。2015年11月13日,保培公司向案外人凌健借款1000万元汇至雨润集团账户;2015年11月17日,保培投资向雨润集团汇款1.31亿元。

雨润集团恰好拿了这1.41亿元去给利安人寿增资,以此来维持表面第一大股东地位。

2015年11月,利安人寿启动第三轮增资,增资总规模为5亿元,注册资本变更为33.9亿元。雨润集团同比例参与增资,投资金额为1.41亿元,持股比例保持为28.2353%,持股数量95717.65万股。2015年12月23日,保监会作出保监许可(2015)1260号批复,同意利安保险公司《关于增加5亿元注册资本并修订公司章程的请示》。

半年之后,雨润集团与保培投资双方闹翻,保培投资于2016年4月起诉雨润集团至南京法院,申诉索要利安人寿1.41亿股权的所有权,结果遭到法院驳回。

正处于股东股权纠纷与股权动荡之中的利安人寿,被其他资本盯上。

2016年3月,利安人寿增资13.3亿元,注册资本由33.9亿元跃至47.21亿元,获监管部门批复,深圳柏霖资管参与增资,获得利安人寿5.52%的股权。

2016年4月、5月,深圳柏霖资管分别受让远东集团和红豆集团持有的利安人寿3.85亿股股份(占总股本的8.15%)和2.23亿股股份(占总股本的4.73%)。当年9月底,股权变更获监管部门批准,以18.40%的持股比例, 深圳柏霖资管快速成为利安人寿第二大股东。

到了2017年11月,保培投资和雨润集团纠纷愈演愈烈。保培投资不服南京法院判决,后上诉至江苏省高级人民法院,但其请求再次被法院驳回。雨润集团也因违规代持被监管部门撤销增资。

2018年1月,监管部门给利安人寿下发监管函,直接撤销了在2015 年 12 月 23 日作出的《关于利安人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》(保监许可(2015)1260 号)中雨润集团增资入股的许可。

2018年5月,利安人寿注册资本由47.21亿元降至45.79亿元,注销雨润集团持有的1.41亿股。变更完成后,雨润集团持股比例从20.27%降至17.82%,由此,深圳柏霖资管顺势成为第一大股东。

江苏信托上位

不过,深圳柏霖资管成为利安人寿第一大股东的局面也只延续了不到两个月。

早在2016年11月,紫金投资拟将持有的2.19亿利安人寿股份转让给苏汇资管。2017年2月,凤凰出版传媒拟将持有的1.62亿利安人寿股份转让给苏汇资管。

彼时,即便转让成功,苏汇资管持有利安人寿股权也仅约为13.38%,远远不及深圳柏霖资管、雨润集团。

2018年7月7日,江苏国信(002608.SZ)公告称,控股子公司江苏信托出于业务发展的需要,拟通过协议转让的方式,以自有资金分别受让苏汇资管、凤凰出版传媒、紫金投资所持利安人寿1.5亿股、1.62亿股、2.19亿股,共约5.31亿股,占利安人寿总股本的11.6%。

到了2018年7月10日,根据江苏省政府和江苏省国资委关于省级国有金融资产布局调整的要求,凤凰出版传媒和紫金投资分别终止向苏汇资管转让所持上述利安人寿股份。同时,利安人寿按照监管规定,申请撤回已报送监管部门的关于转让公司股份的请示。

2018年10月,股权转让获监管部门批复后,江苏信托加上原本持有的利安人寿股权顺利上位,累计持有利安人寿22.79%股权,远超深圳柏霖资管,稳坐利安人寿第一大股东。紫金投资、苏汇资产仍持有利安人寿5.17%和2.18%的股权,凤凰出版传媒则退出利安人寿股东行列。

对此次股权变更,利安人寿方面回应本报记者采访时表示,“苏汇资管向汇鸿集团转让1 亿股公司股份,属于集团内部资产整合、母子公司之间的内部转让。股份转让完成后,公司国有股东和民营股东的总体持股比例没有发生变化,目前国有股东持股比例合计50.82%,民营股东持股比例合计49.18%。”

虽然江苏省国资系股东与民营系股东持股比例无变化,但实际上江苏省国资系把分散持有的利安人寿股权,集中到江苏信托和汇鸿集团手中,整体提升了江苏省国资系在利安人寿股东中的地位。

关联交易被处罚后再“崛起”

记者注意到,股权变更落定之后,利安人寿和江苏信托在相关项目合作上开始变得频繁。

公开信息显示,2018年10月8日获中国银保监会核准,变更江苏信托为第一大股东之后,2018年10月29日,利安人寿召开了第二届董事会第四十七次会议,审议通过投资江苏信托·鼎信十期(南京空港)集合资金信托计划,交易金额为1.2亿元,融资人是南京空港枢纽经济区投资发展有限公司(以下简称“南京空港”),信托资金用于发放流动贷款,补充南京空港流动资金。

南京江宁经济技术开发总公司(以下简称“江宁经开”)为南京空港还款提供不可撤销的连带责任保证担保。

上述信托计划融资人南京空港的控股股东为南京江宁经济技术开发区国有资产监督管理办公室,担保人江宁经开是融资人南京空港股东之一,江宁经开受南京江宁经济技术开发区管理委员会控制。

到了2019年3月22日,利安人寿召开第二届董事会第五十一次会议,审议通过投资江苏信托·鼎信十六期(淮安淮阴)集合资金信托计划,交易金额为1.5亿元,融资人是淮安市淮阴区城市资产经营有限公司(以下简称“淮安淮阴”),资金用于补充淮安淮阴流动资金。淮安市水利控股集团有限公司(以下简称“淮安水利集团”)提供连带责任保证担保。淮安水利集团是淮安淮阴的控股股东,融资人淮安淮阴和担保人淮安水利集团的实际控制人均为淮安市国资委。

针对上述两项2.7亿元的紧密关联交易,利安人寿方面回应记者采访称,“江苏区域项目一直是公司投资的重点,未来公司也将根据江苏经济发展情况,在兼顾安全性、收益性的原则下审慎进行投资。公司的投资项目完全符合市场化选择,兼顾收益性、安全性,投资原则不受外部干扰。”

事实上,与江苏信托成为利安人寿第一大股东之后的关联交易形成对比的是,在雨润集团稳坐第一大股东之时,利安人寿曾通过4次大手笔投资其他信托公司发起的信托计划,将累计10亿元的保险资金投向了雨润集团及其控股子公司,用于补充雨润集团日常运营资金,缓解其债务压力。

例如,利安人寿用2亿元投资了“华润信托·鼎盛57号雨润农产品集团信托贷款项目集合资金信托计划”,该笔信托计划融资人为雨润集团控股子公司;用4亿元投资国元信托发行的“江苏雨润肉类产业集团有限公司贷款集合信托计划”,该信托计划融资人同样为雨润集团控股子公司;3亿元投资上海信托发行的“上信雨润控股2号信托贷款集合资金信托计划”,该信托计划的融资人为雨润集团等。

当时与江苏信托亦存在关联交易,不过,数年间的关联交易总额度也仅4.5亿元(2013~2015年期间)。

记者注意到,2017年10月,监管部门曾下发监管函(监管函〔2017〕37号) ,紧急叫停利安人寿的关联交易。

根据监管函,监管部门认为利安人寿现有关联交易存在损害保险公司利益的风险,同时要求利安人寿立即实施整改,加强关联交易管理,有效防范关联交易风险;自监管函下发之日起,至公司投资关联方的信托项目完全收回本息之日止,禁止直接或间接与关联方开展提供借款或其他形式的财务资助,除存量关联交易的终止行为(如到期、赎回、转让等)以外,开展资金运用类关联交易(包括现有金融产品的续期,以及已经签署协议但未实际支付的交易)。

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